英属维京群岛(BVI)设立基金和信托公司

基金

境外设立基金是高净值人士配置资产的一种方式，选择在哪里设立基金也是高净值人士需要考虑的事宜。
英属维京群岛（简称英属“BVI”）是排在开曼群岛之后又一吸引离岸基金的司法管辖区，而与开曼群岛不同的是，在英属维京群岛不受监管的基金的股东人数是不受限制的。
若想成立一个开放型基金，有五个选择：私募基金、核准基金、孵化基金、专业基金和公共基金。其中，私募基金必须进行登记，但无需许可证。英属维京群岛私募基金最多可拥有50名投资人，或者其基金利益必须严格在私人基础上提供。
这里主要表述BVI私募基金的特点，及选择设立私募基金的理由。
设立英属BVI私募基金的条件，组织章程大纲需满足以下两个条件之一：
1.投资者人数不得超过50人；
2.仅以非公开的私下方式向投资者发出认购或购买私募基金股份的邀请。
私募基金须每年向FSC提交经审计的财务报告。
设立英属BVI私募基金的要求
私募投资基金应在开始运营活动后的14日内向FSC提交私募投资基金申请表，同时提交下列文件：

1.注册证明；
2.组织文件（章程或合伙协议等）；
3.董事名册（如为公司形式）；
4.自然人董事、普通合伙人或受托人（如适用）的简历，如董事、普通合伙人或受托人为公司的，则提供：a、该董事的自然人董事的简历；b、负责管理该普通合伙人的自然人的简历；或c、该受托人的关键人员的简历；
5.募集说明书或关键条款。如无法提供募集说明书或关键条款的，则需要在申请表中说明基金拟不使用募集说明书或关键条款的原因，且应向相关投资者说明该等情况；
6.基金估值政策。估值政策的内容应符合相关条例的要求：包括但不限于适合基金的性质、规模、复杂性、基金的结构及差异性和基金的财产。
注意：
1.如获FSC认可的，FSC将向基金核发认可证明，并将基金登记在私募投资基金名册当中，该名册可供公众查询。
2.在英属BVI设立基金会涉及到审计报税等相关事项，比注册普通英属BVI公司复杂很多，一定要咨询专业的律师和会计师，综合他们的意见来考虑设立的形式。
设立英属BVI私募基金的优势：
1.私募基金无投资者最低投资金额要求和基金募集金额上限限制。私募基金在成立后需向FSC申请认可，并在FSC认可后展业。
2.私募基金须委任基金管理人、行政管理人、托管人和审计师。但在某些情况下，经FSC批准，专业投资者基金可豁免委任基金管理人、托管人和/或审计师。
3.私募基金可为各类家族办公室及高净值人士提供灵活性和较高的成本效益，值得投资管理公司和家族办公室/高净值人士特别关注。
英属BVI基金的组织形式
1.商业公司 / SPC
根据FSC公布的数据，在BVI设立的绝大多数投资基金为根据《商业公司法（2004）》设立的商业公司。BVI商业公司可在FSC批准后，选择根据《商业公司法（2004）》和《投资组合公司条例（2018）》注册为独立投资组合公司（以下简称“SPC”），以伞形基金方式运作。现有BVI商业公司也可向FSC申请转化为SPC。此外，在被迁移公司地法律允许的情况下，包括开曼豁免公司在内的外国公司均可迁移至BVI继续存续。
2.有限合伙企业
BVI早期的《合伙企业法（1996）》（以下简称“《1996年合伙企业法》”）自1997年1月生效以来，虽为有限合伙实体的设立及运营提供了法律指导，但并不适合于私募投资基金。2017年，BVI通过《有限合伙企业法（2017）》（以下简称“《2017年有限合伙法》”）取代了《1996年合伙企业法》第六章“有限合伙”的内容，通过创设一系列新的制度使得BVI有限合伙企业的基本规则更加健全。
3.私人信托公司（后附详尽表述）
作为基金组织形式的一种，委托人通过与受托人签订“信托契约”，采取私人信托公司 (以下简称“PTC”) 设立的BVI投资基金并不常见，其大多出于监管要求、税收或保密性考虑。PTC不要求设定最低法定股本或已发行股本、无须FSC事先批准且无需委任财务审计师。

在英属BVI设立私人信托公司
近年来，诸多国际金融中心和离岸金融中心相继推出私人信托公司（简称“PTC”）服务，旨在发挥信托制度优势的同时兼顾高净值客户的灵活性安排诉求。从某种程度上而言，这也激发了国内高净值客户成立PTC的热情。
英属维尔京群岛（简称“BVI”）就是这样一个典型的金融中心。总的说来，在BVI设立PTC监管宽、收费低。
在英属BVI设立PTC的条件与优势：
由于PTC兼具公司和信托功能，所以想要在BVI注册成立PTC，不仅要满足与公司相关的监管要求，还要满足与信托公司相关的监管要求，如《银行与信托公司法（1990）》、 《维尔京群岛商业公司法（2004）》、《维尔京群岛金融服务(豁免)规则（2007）》、《维尔京群岛特别信托法》等。
基于上述监管政策要求，注册PTC需要满足的条件如下：
第一，需是满足公司法的有限责任公司；
第二，名称中需含“PTC”字样且在其章程中需明确是PTC；
第三，按BTCA要求，注册PTC需要由持有1类信托牌照的注册代理代为办理；
第四，PTC不得向大众开展信托业务，即不得开展传统的信托业务；
第五，PTC只能从事“无偿信托业务”和“关联信托业务”。“无偿信托业务”指的是PTC机构本身以及PTC的董事等相关从业人员不得因为该信托业务而收取任何费用，“关联信托业务”主要针对旗下有多个家族信托的PTC而言的，要求两个不同信托的委托人之间是有关联的，“关联”的界定则是如兄弟姐妹、父子乃至继父子等。
在英属BVI注册成立PTC的优惠措施：
1.无需本地董事或授权代表人、无注册资本要求、无需物理地址，只需提供信托合约复印件等相关材料、只需提供公司章程和细则条款等；
2.需要代理人在其办公室保存董事和股东名册，其中股东名册不用公开备案。
3.注册PTC的费用含注册费和年费两类，如果是新注册成立不超过5000股的新的PTC，费用是750美元，如果股份超过5000股，则费用加倍，即1500美元；PTC的年费是750美元；代理注册的费用将会高于前述费用，但也不会太高。(该费用会随着时间FSC英属维京群岛金融服务委员会做出相对应的调整）
综上，在BVI注册PTC的监管环境较为宽松，同时还有诸多优惠措施且费用不高，即“宽监管低费用”。
在英属BVI注册成立PTC有5种可选运营模式：
鉴于PTC兼具公司和信托功能，所以就PTC的运营而言，无外乎持股和管理两个层面。
1.直接由委托人及其家人持有，但存在被认定为“虚假信托”的嫌疑；
2.可由慈善或非慈善的目的信托持有；
3.由目的信托的受托人持有；
4.由受担保的有限责任公司持有；
5.由有利于受益人的全权委托信托持有。
就PTC的管理而言，朋友或家族的咨询顾问人员均可成为PTC的董事或工作人员，进而参与PTC的经营管理，因此PTC有着信任度高、存续期长、有限责任、自主性强、投资多样等优势。但必须注意，留权需控制在一定限度内，且满足确保公司基础运营的最低标准，并在家族繁衍和传承中不断把家族精神升华内化为PTC的愿景和使命，践行家族精神的PTC传承策略。
成立PTC的优点：想客户所想，优于机构和个人受托人
1.高度信任性。对个人受托人的信赖是一个长期渐进过程，如果受托人发生变更，还需要更换受托人，在更换过程中，家族对个人受托人的信任度是衰减的，但在有限控制权保留的前提下，家族对PTC的信任度就非常高。
2.长期连续性。个人的生命是有限的，而信托的期限可能会超过百年乃至永久，个人还存在老、病、残、失能或失聪等导致无法行使受托人职责的情况，而BVI法律规定PTC可存续360年，且到期后通过简单程序即可继续存续。
3.规模经济性。囿于个人受托人的精力或能力所限，可能无法满足家族的所有信托安排需求，PTC的“关联信托”优势可以实现规模经济效应。
4.有限责任性。个人受托人承担的受托责任可能远超其能力和责任范围，对PTC而言，因为是有限责任公司，所以如果出现重大受托责任风险或其他风险等，PTC的赔付则是有限的。
5.干扰最小化。个人受托人容易受到恶意受益人的各种责难或被其无理请求所左右等，PTC的集体决策机制则可避免上述问题。
6.精神传承性。PTC的委托人在注重物质财富传承的同时更看重精神财富的传承，即家族价值观和精神的传承，内化于PTC的家族精神的连续性必定高于依赖于个人受托人传承的连续性。
PTC的优势：
1.费用最优性。机构受托人的收费或依据标的资产的金额、或依据其花费的时间等，由于标的资产多含企业股权等非标资产，所以金额较大且可能需要受托人花费较多的时间去经营管理公司，进而需要收取高额的费用，不仅如此，有时机构受托人还会对其承担的过多责任加收风险溢价，而PTC则不存在这样的情况，如“电话干预”机制——只有当受益人向受托人下达经营企业的指令时，受托人才需要去经营公司，这无疑降低了相关费用。
2.投资多样性。传统（家族）信托的投资标的多为股票和债券等标准化资产，PTC可参与对冲基金、期权、私人飞机、游艇、艺术品、奢侈品及企业股权等另类投资的投资。
最后需要指出的是，PTC还可隔离“专业性”个体风险等，因为装入PTC的家族企业越来越国际化、越来越专业化，如跨国钻井平台企业等，一方面可以聘用专业的PTC董事来经营管理家族企业，另一方面如果经营上出现问题，也可由PTC的有限责任性去承担有限责任，即家庭与企业之间风险隔离的“防火墙”。