如何成立开曼基金公司

首先，开曼群岛跻身全球最大和最具吸引力的离岸金融业务中心之列是有原因的。以下是常见的离岸基金选择开曼群岛作为注册和运营地的几大因素：

1.当地政府不对基金的收入征收直接的税，也不对基金的投资者、管理者、运营者的收入征收直接的税。
2.对外汇兑换没有限制。
3.对投资战略、货币、投资工具、风险等没有限制。
4.拥有完善、现代、灵活的基金管理法律。
5.安全、合理的管制环境，基础设施完善，灵活的基金结构。
6.与加拿大、美国和拉美处于同一时区。
7.灵活的报告制度，可使用各国的会计标准。
8.有大量的专业服务提供商，可快速便捷地成立基金。
9.对当地监管者、经营者没有要求。
10.政府与私营企业的良好关系。
政治稳定，且有完善、独立的纠纷解决司法体制。

关于基金的类型：

开放式基金：允许投资者定期赎回，是采用流动投资策略的基金（例如对冲基金）的不错选择，而封闭式结构适合于需要更长投资到期时间的基金。

封闭式基金中：有一定期限的存续期，投资者在基金结束前不能赎回或退出基金，且仅在指定期间内接纳投资者。

在开曼设立基金的结构类型：

有限合伙：最常用的载体是豁免有限合伙。在开曼，《豁免有限合伙法》（“ELPL”）规管该等类型之合伙的组建。如欲根据ELPL进行登记，该类合伙必须有一名普通合伙人和至少一名有限合伙人。豁免有限合伙并没有独立的法人资格，其业务由普通合伙人负责管理。当合伙资不抵债时，普通合伙人有责任承担合伙的所有债务和义务

豁免公司/独立投资组合公司（SPC）：可用于建立多个单一投资者投资组合，旨在满足某个投资者的特定需求，且无需向SPC中的其它投资者披露该等投资组合的详细信息。SPC的吸引之处是其能在单个载体中实现资产和负债的分隔，从而避免为实现相同效果而注册成立多家独立公司时产生的费用。

有限责任公司（LLC）：融合了公司的很多特征及合伙的灵活性。不同于合伙，LLC可由单个成员组建。成员获得一份LLC权益，代表（例如）一份损益、投票权及收取股息的权利。

建议客户首选基金结构：封闭式开曼群岛豁免有限合伙是亚洲私募股权基金的首选载体，同时注册成立一间开曼群岛豁免公司作为其普通合伙人。

关于基金的定义：

1.投资基金：表示开放式基金（也被称为对冲基金）和封闭式基金（也被称为私募股权投资基金）的专门术语。
2.共同基金：【共同基金法】适用的基金–开放式基金（因为封闭式基金的投资者没有赎回的权利）。【共同基金法】是开曼群岛有关投资基金的主要法例。

在开曼成立基金所涉及的主要文件：

1.有限合伙协议
2.发起决议
3.认购协议
4.私募股权招股书
5.组织章程大纲及细则
6.销售文件、认股协议
7.投资管理协议
8.行政管理协议
9.主经纪/托管人协议
10.主经纪/托管人协议
11.审计师同意书
12.基金管理人同意书
13.董事决议

在开曼成立投资基金需要遵守的监管要求或益处：

1. 只有一名投资者的共同基金（该投资者并非开曼金管局注册的共同基金）；
2. 由不超过 15 位投资者持有的共同基金，而大多数的投资者有权任命或免除基金的经营者；
3. 一个开曼金管局注册的共同基金，并已向开曼金管局存档了现时使用的销售文件、MF1 表格、同意书及已支付年费；
4. 拥有一个共同基金牌照,在开曼群岛有注册办事处，且有恰当信托人的单位信托；
5.在开曼金管局存档现时使用的销售文件、MF2 和 MF2A 表格和同意书，并拥有由持牌共同基金的管理人提供的注册办事处；
6.主基金已向开曼金管局存档了现时使用的销售文件､MF4 表格、同意书及已支付年费。它的股本权益必须：具有至少 10 万美元的价值（或等值的其他货币）或是在认可的证券交易所上市；
7.并非在开曼群岛成立或注册成立共同基金，而它的股权是在认可的证券交易所上市的，并于开曼群岛上透过持有牌照（根据证券投资业务法(已修订版本) (SIBL)）的人士公开发售。
8.任何共同基金均无须确认其实益拥有权。
9.开曼群岛对受监管投资基金有否任命本地董事并无规定。
10.开曼群岛对委任托管人并无强制性要求。

在开曼成立投资基金的免税事项：

1.税务免除公司有权根据相关规定，申请（免税）保证，在取得保证后，开曼群岛所制定有关征收任何利润税、所得税、收益税或增值税的法律一概不适用于税务免除公司或其业务；同时，税务免除公司的股份、债权证或其它债务一概无须缴纳任何利润税、所得税、收益税或增值税或遗产税或继承税之类的税项；就税务免除公司向其股东派付的任何股息付款或就收入或资本的其它分派，或就税务免除公司债权证或其它债务支付的本金或利息或其它到期款项，亦无须以全部或部分预扣方式缴纳任何利润税、所得税、收益税或增值税或遗产税或继承税之类的税项。
2. 该保证从申请获批准日期起为期不超过三十(30)年，但实际上，保证期通常为二十(20)年。

在开曼成立投资基金进行经营活动的持续要求：

1. 投资基金一旦在开曼金管局注册，根据《共同基金法》规定，其持续义务是：

(a) 向开曼金管局提交当前的要约文件或规定细则的任何修订本的副本作存档；
(b) 投资基金帐目由开曼金管局批准的审计师进行年度审计（除非获开曼金管局颁发绝对或有条件的豁免），并在投资基金的财务年度结束六(6)个月内向开曼金管局提交此等帐目存档；
(c) 在每年1月15日或之前缴付规定的年度牌照费；
(d) 遵守开曼金管局就投资基金牌照所规定的任何特别条件；
(e) 在任何时间至少有两名董事，而这些董事一般应为个人董事，如公司营运已久且为开曼金管局所熟悉，开曼金管局将允许公司担任独立董事或与个人董事共同担任董事。

2. 在开曼群岛的企业投资基金，不论有否根据《共同基金法》注册，均有以下的义务：

(a) 名称－投资基金必需在开曼群岛注册办事处展示其名称（包括任何洋名），且必须在其发出的所有通知、其它通讯及支票等，明确显示其基金名称。
(b) 记录薄－载有董事会议及股东会议记录，以及会议记录引用的附件与董事或股东任何的书面决议。
(c) 公司登记册－每家公司必需维持董事及高级职员登记名册、会员登记名册、会员登记名册，这些登记册需存放在公司的注册办事处内。其中，法律只规定按揭及抵押登记册、董事及高级职员登记册须在公司注册办事处存置。成员登记册可以存放在世界任何地方。
(d) 账册－每家公司均须就其收支、销售和采购、资产与负债存置适当账册。此账册须真实且公平地反映公司财务状况并能对其交易作出解释。《公司法》并无要求对帐目接受审计。
(e) 存档备案－公司注册地址的变更、董事和高级职员的任免和请辞都必需在30日内通知公司注册处。任何股东的特别决议均须在15日内提交其副本到注册处存档，并随附于章程与其一起存置。
(f) 年度申报规定－税务免除公司(即已申报其主要运作于开曼群岛外并已就此注册的公司)必需向公司注册处提交一份周年报表以及适当的年度申报费。周年报表确认公司自注册成立日起或公司上一年度申报日起一直遵循《公司法》中有关税务免除公司的要求。

在开曼成立投资基金需遵守的反洗黑钱规定：

开曼群岛反洗黑钱的法律包括：《罪行收益法》（2008年修订）、《洗黑钱条例》（2010年修订）和开曼金管局发布的侦测与防止开曼群岛洗黑钱活动的额外《指引》(经咨询数个专业组织后编制)补充。该指引就服务供应商如何履行遵从《洗黑钱条例》下的法律责任提供指导。另外，还包括亦有助开曼群岛反洗黑钱的《滥用药物法》（2009年修订）及《反恐法》（2009年修订）。

这些反洗黑钱法律均适用于共同基金。

在开曼有关反洗黑钱的法律中，有关“金融服务提供者”（FSP）的法律概述为：

1. 验证投资者身份，包括核实投资者身份有关的文件记录、与投资者相关的帐户资料、业务通讯、投资者交易记录。
2. 建立适当的内部控制和汇报程序来防范洗黑钱活动；
3. 就如何识别洗黑钱行为并采取适当行动以防止或汇报洗黑钱活动向雇员提供培训；
4. 选定一位合资格及具经验的管理人员担任洗黑钱报告主任（MLRO），负责提交可疑活动报告；
5. 选定一位合资格及具经验的管理人员担任合规主任（CO），负责制定内部反洗黑钱政策、程序和控制措施，包括（如适用）雇用员工的甄别程序、 进行适当的员工培训；对反洗黑钱系统进行审核测试，确保系统有效。

在开曼群岛没有雇员的共同基金，董事应：

1. 确保首任董事的决议中记录基金已将遵守反洗黑钱规定的责任转委管理人；
2. 确保与管理人签订的服务协议中包括了管理人在提供服务过程中，需遵守有关反洗黑钱条例的条件，同时存置有关记录，并应要求及根据相关程序提供给开曼金管局、金融报告单位及执法机构；
3. 对管理人设立的反洗黑钱制度及程序的可靠性作定期评估。

在开曼群岛有雇员的投资基金

如投资基金聘用在开曼群岛或附表三国家运营及受监管的管理人，投资基 金董事应与管理人签订合同，用以遵守反洗黑钱规定。虽然此责任已转委给管理人，投资基金亦需负责实行反洗黑钱政策和程序，确保有内部控制措施和报汇程序，防范及/或报告洗黑钱活动；向雇员提供培训，确保员工能够识别及采取行动防范及/或报告洗黑钱活动；选定一位合资格及具经验的管理人员担任洗黑钱报告主任；及选定一位合资格及具经验的管理人员担任合规主任。

为履行对投资基金的职责，董事应：

1. 确保首任董事的决议列明如何遵守各项反洗黑钱规定；
2 .确保与管理人签订的服务协议中包括了管理人在提供服务过程中需遵守有关反洗黑钱条例的条件，对投资者身份作适当验证，存置及监控相关文件，并向洗黑钱报告主任提供所要求的必要报告及文件，以履行自身职能；
3. 不时要求洗黑钱报告主任提供证据，证明他在履行职责以及反洗黑钱培训 和报告程序得以遵循；
4.不时要求合规主任提供证据，证明他在履行其职责及职能。